Karena Tribune Publishing setuju untuk menjual ke Alden, Dr. Patrick Soon-Shiong memiliki hak veto mutlak atas suatu kesepakatan

Pemilik Los Angeles Times ini memiliki saham Tribune Publishing yang cukup besar sehingga dia harus puas dengan harga dan detail lainnya.

Dr. Patrick Soon-Shiong (AP Photo/Evan Vucci, File)

Pembaruan: The Chicago Tribune dilaporkan Selasa malam bahwa Tribune Publishing telah “setuju untuk diakuisisi oleh Alden Global Capital dalam kesepakatan senilai $630 juta.” Selain itu, Tribune dan The Baltimore Sun melaporkan bahwa Matahari, bersama dengan beberapa mingguan dan majalah daerah Baltimore lainnya, akan dijual ke lembaga nonprofit Baltimore . The Tribune melaporkan kesepakatan itu “memerlukan persetujuan dari dua pertiga pemegang saham yang tidak berafiliasi dengan Alden dan harus melewati pengawasan peraturan” dan juga harus disetujui oleh Soon-Shiong, seperti yang kami laporkan di sini.

“Serangan Alden Global Capital untuk mendapatkan kendali penuh atas Penerbitan Tribune maju dari hari ke hari. Dana lindung nilai, yang terkenal karena pemotongan biayanya, adalah sekarang dalam negosiasi aktif dengan komite khusus direktur independen yang dibentuk oleh Tribune Publishing untuk mempertimbangkan tawaran Alden pada bulan Desember untuk membeli perusahaan tersebut.

Kesepakatan pada prinsipnya dapat diselesaikan dalam beberapa hari ke depan, minggu depan atau bulan depan.

Namun, hal itu tidak dapat terjadi tanpa persetujuan Dr. Patrick Soon-Shiong, pemilik Los Angeles Times. Intinya, dia punya hak veto.

Soon-Shiong, tipikal pemilik miliarder yang terlibat dalam permainan untuk memperoleh dan merevitalisasi surat kabar kampung halamannya, kini juga berdiri untuk menentukan nasib perusahaan surat kabar regional terbesar dan terpenting yang tersisa di pasar.

Dia dapat memilih hanya untuk membidik harga tertinggi — mengerahkan pengaruhnya untuk mendapatkan peningkatan besar di atas $14,25 per saham yang ditawarkan dalam tawaran awal Alden.

Atau dia malah bisa mempertimbangkan melestarikan jurnalisme yang dilakukan dan dilakukan dengan baik oleh outlet Tribune Publishing seperti Chicago Tribune, The Baltimore Sun dan New York Daily News dan lainnya.

Sebuah tebakan informasi:

Soon-Shiong, seorang dokter medis yang membuat kekayaannya sebagai pengusaha biotek, memiliki tangan penuh dengan Los Angeles Times. Dia membelinya dan The San Diego Union-Tribune dari Tribune Publishing pada Juni 2018 seharga $500 juta.

Dalam dua setengah tahun sejak itu, dia telah kehilangan lebih banyak uang daripada yang dia perkirakan. Banyak pekerjaan, termasuk menemukan editor baru , tetap.

Saya berani bertaruh bahwa keluar dengan pengembalian investasi yang baik akan menjadi tujuan utama atau satu-satunya Soon-Shiong.

Berikut adalah penjelasan singkat tentang bagaimana aturan untuk menyelesaikan atau menolak tawaran merger (ditetapkan oleh para pihak, bukan oleh hukum) telah ditulis sehingga memberikan Soon-Shiong peran yang terlalu besar. Tiga sumber yang akrab dengan bagaimana kesepakatan seperti itu umumnya datang bersama-sama, dan dengan yang satu ini secara khusus, mengkonfirmasi pendapat saya dalam wawancara:

• Alden sudah memiliki 32% saham di Tribune Publishing, sebagian besar dibeli dari mantan Ketua Michael Ferro pada akhir 2019. Jadi tawarannya, diumumkan pada akhir 2020, secara teknis untuk 68% sisanya.
• Agar transaksi dapat diselesaikan, Alden harus menyetujui persyaratan dengan komite khusus yang terdiri dari tiga anggota independen dewan Penerbit Tribune. Alden mengendalikan tiga kursi lainnya, setelah menempatkan pendirinya, Randall Smith, di dewan tahun lalu. CEO Terry Jimenez adalah anggota ketujuh.
• Jika komite khusus menyetujui, proposal kesepakatan kemudian akan mendapat suara dari 68% pemegang saham yang tidak berafiliasi dengan Alden. (32% milik Alden sendiri dikesampingkan dalam proses ratifikasi ini.)
• Diperlukan dua pertiga persetujuan oleh pemilik non-Alden. Itu berhasil mencapai 45,2% dari semua stok.
• Soon-Shiong memiliki 24%, yang lain 44%. Tanpa setidaknya sebagian dari sahamnya, oleh karena itu, Alden dan Tribune Publishing hanya akan kekurangan 45,2% yang mereka butuhkan untuk maju.

Tawaran awal Alden telah dibicarakan selama hampir dua bulan sekarang. Tidak ada pihak yang secara terbuka mendakwa gerakan apa pun.

Namun, seperti yang saya ketahui setelah meliput kampanye enam bulan yang sukses dari New Media Investment Group untuk mengakuisisi Gannett pada tahun 2019 (jaringan surat kabar GateHouse New Media mengambil nama Gannett), lusinan pertemuan mungkin berlangsung secara pribadi, bahkan ketika semuanya tampak sepi dari luar.

Dalam penggabungan Gannett, detail lengkap tentang bolak-balik di balik layar akhirnya ditawarkan dalam prospektus Komisi Sekuritas dan Bursa yang diperlukan yang mencapai 384 halaman.

Alden tidak menawarkan premi yang murah hati (11% selama penutupan hari perdagangan terakhir) dengan penawaran saham $14,25. Kemudian saham dengan cepat mulai diperdagangkan pada harga yang lebih tinggi. Ini berdetak lebih jauh setelah pembaruan Wall Street Journal Kamis lalu, ditutup pada hari Jumat di $15,95 per saham.

Wall Street dengan demikian menunjukkan keyakinan bahwa akan ada kesepakatan dan pada harga yang meningkat, mungkin dari Alden, meskipun mungkin dari beberapa investor lain yang memutuskan untuk melompat dengan tawaran yang bersaing.

Alden dengan cerdik mendekati Penerbitan Tribune, selangkah demi selangkah. Ruang redaksi dan bagian lain dari organisasi telah mengalami banyak pemotongan dalam 18 bulan terakhir, sebuah tanda pengaruh Alden.

Koran Tribune juga telah menjual real estate dan pencetakan outsourcing dengan kecepatan tinggi. CEO berpengalaman Timothy Knight dan dua eksekutif puncak Chicago Tribune berangkat awal tahun lalu. Chief financial officer Jimenez kemudian pindah ke peran CEO.

Ketiga direktur Penerbitan Tribune independen berasal dari latar belakang keuangan, seperti juga ketiga direktur Alden. Tak seorang pun di atas memiliki jurnalisme atau pengalaman penerbitan.

Bahkan jika itu semua tentang uang sekarang, jalan lurus ke pengambilalihan Alden tidak terjamin.

Beberapa variasi yang mungkin ada dalam campuran. Misalnya, dua yayasan Baltimore dan seorang pengusaha kaya di Maryland secara terpisah menunjukkan minat untuk membeli 'aset tertentu,' seperti yang Alden katakan dalam pengajuan SEC Desember. Itu menunjukkan bahwa The Baltimore Sun mungkin terkelupas dari yang lain dengan harga premium yang akan memperkaya Alden, Tribune Publishing dan Soon-Shiong.

Atau upaya Alden bisa berantakan — tidak ada kesepakatan. Dana tersebut berayun dan meleset dalam tawaran pengambilalihan sebelumnya untuk Gannett.

Namun, hasil yang paling sederhana tampaknya yang paling mungkin.

Sebelum penawaran Desember, ketika saya pertama kali mengunjungi topik peran Soon-Shiong Juni lalu, tesis saya serupa. Matematikanya tidak terlalu rumit. Masukkan 32% Alden bersama dengan 24% dan prestonya, Alden memiliki kendali mayoritas.

Carilah itu terjadi. Cari semua atau hampir semua properti Tribune untuk bergabung dengan keluarga Alden MediaNews Group — dulu juga dikenal luas sebagai Digital First Media — paling lambat tahun ini. Kepemilikan tersebut termasuk The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald dan kelompok harian di wilayah metro Los Angeles dan San Francisco.

Kemudian cari Alden untuk menjalankan penaklukan barunya dengan cara yang sama seperti yang lama.