Jalan panjang dan berliku menuju penggabungan GateHouse-Gannett — seperti yang diceritakan kepada SEC

Bagian dari surat kabar USA Today. Pada bulan Agustus, GateHouse Media, jaringan yang didukung oleh perusahaan investasi, mengumumkan bahwa mereka membeli pemilik USA Today, Gannett. (Foto AP/Steven Senne)

Pengajuan SEC biasanya bundel padat legalese dan boilerplate. Prospektus setebal 384 halaman untuk penggabungan GateHouse dan Gannett yang akan datang, terdaftar pada 29 Agustus, tidak terkecuali.

Tetapi dokumen juga mencakup laporan yang sangat rinci tentang negosiasi yang tersebar selama tujuh bulan dan lusinan pertemuan sebelum persyaratan kesepakatan dibuat final dan diumumkan sebulan yang lalu.

Gannett, untuk sebagian besar waktu itu, melakukan negosiasi paralel dengan calon mitra alternatif, “Perusahaan A.” Gannett tampaknya mengeksplorasi opsi itu sebagai pengungkit untuk bernegosiasi keras demi harga jual yang menguntungkan dan jajaran kepemimpinan eksekutif dengan New Media Investment Group induk GateHouse.

Perusahaan A tentu saja tidak teridentifikasi. Tapi tebakan yang masuk akal adalah bahwa Tribune Publishing, sendiri secara terbuka mencari merger selama setahun terakhir. Jika demikian, apa yang mungkin terjadi adalah kombinasi dari USA Today dari Gannett dan 110 surat kabar regionalnya dengan judul Chicago Tribune, Baltimore Sun, dan Trib lainnya, sebagian besar kota besar.

Meskipun Gannett akhirnya dibeli oleh mitranya yang lebih kecil tetapi dibiayai lebih baik, New Media, kesepakatan alternatif akan membuat Gannett membeli Perusahaan A.

Masalah yang paling persisten dalam negosiasi adalah harga. Dewan Gannett bersikeras sampai beberapa hari terakhir bahwa mereka tidak akan menerima kurang dari $12 per saham. (Awal tahun ini perusahaan menolak tawaran dari Media News Group/Digital First untuk jumlah itu, jadi mengambil lebih sedikit mungkin akan menimbulkan tuntutan hukum).

Investasi Media Baru mendorong kembali bahwa biaya tak terduga telah diidentifikasi dan $ 12 terlalu banyak. Pada akhirnya, ia menyetujui $12,06 per saham, premi nominal atas apa yang telah ditolak Gannett.

Tapi ada twist. Penawaran itu sebagian tunai, sebagian saham New Media. Prospektus mengidentifikasi sebagai risiko bahwa saham New Media mungkin jatuh nilainya untuk sementara karena lebih banyak pekerjaan yang dilakukan untuk menyelesaikan kesepakatan dan mendapatkan persetujuan pemegang saham kedua perusahaan.

Itulah yang telah terjadi. Saham New Media turun 25 persen dalam beberapa hari setelah pengumuman 5 Agustus. Mereka telah mengumpulkan beberapa sejak, tetapi tidak kembali ke tempat mereka berada.

Jadi, para pemegang saham Gannett sekarang akan mendapatkan kurang dari $12 per saham yang menurut dewan dan manajemennya penting.

Itu membuat semakin penting bagi kedua perusahaan untuk mewujudkan “sinergi” penghematan biaya yang diperkirakan mencapai $300 juta. Kekurangan besar, yang diidentifikasi sebagai setidaknya risiko dalam prospektus, akan meniadakan banyak keuntungan yang diproyeksikan dari transaksi tersebut.

Dulu dibiayai oleh pinjaman $1,8 miliar dari Apollo Global Management, sebuah perusahaan ekuitas swasta, dengan bunga 11,5 persen. CEO New Media Mike Reed mengatakan bahwa dia berharap untuk membayar beberapa pokok lebih awal serta bunga - yang akan membutuhkan hasil yang luar biasa atau beberapa penjualan aset.

Narasi tersebut memperjelas bahwa kedua perusahaan dan konsultan/penasihat keuangan mereka dengan hati-hati mengevaluasi rincian penghematan yang diproyeksikan saat kesepakatan mencapai bentuk akhir. Jadi, aman untuk mengasumsikan bahwa skenario konsolidasi dan pemutusan hubungan kerja telah dipetakan — meskipun itu tidak akan benar-benar terjadi sampai kesepakatan ditutup akhir tahun ini.

Bagian lain dari laporan tersebut menunjukkan bahwa tidak ada perusahaan, yang berdiri sendiri, akan mengharapkan pendapatan 2020 lebih tinggi dari tahun ini, dan kemudian pendapatan akan tetap datar di tahun-tahun berikutnya hingga 2025 — sama jika digabungkan. Tetapi keuntungan, yang diukur dengan arus kas, akan melonjak jika merger berhasil — indikator lain tentang betapa pentingnya pengurangan biaya.

Nugget lain dari kronologi kesepakatan:

• “Pembicaraan pendahuluan” antara Gannett dan beberapa perusahaan, termasuk New Media, berlangsung dalam dua tahun sebelumnya. Pada awal 2018, Gannett menjajaki pembelian beberapa aset New Media, meski tidak pernah melakukan penawaran.
• Ketika tawaran bermusuhan Media News Group diumumkan pada 14 Januari, perwakilan Perusahaan A menelepon pada hari yang sama. Reed menelepon Bob Dickey, CEO Gannett saat itu, pada 16 Januari, menyarankan New Media dapat menawarkan kesepakatan yang lebih menguntungkan.
• Sejak awal, kedua belah pihak sepakat bahwa “digital adalah jalan terbaik dan tercepat untuk melanjutkan pertumbuhan dan untuk melestarikan serta mendukung jurnalisme yang hebat” dan bahwa bersama-sama mereka dapat “mempercepat transformasi digital.” Reed mengatakan dalam diskusi pertamanya pada hari merger bahwa hanya 25 persen dari pendapatan gabungan mereka saat ini berasal dari digital.
• Pada bulan April dan Mei, “masalah sosial” di luar pembiayaan dibahas. Seperti yang dinyatakan dalam catatan pertemuan 14 Mei, pembaruan proposal New Media hari itu menunjukkan 'akan meminta manajemen senior Gannett untuk membantu mengisi jajaran perusahaan gabungan.' Akhirnya Reed setuju bahwa pengganti Dickey, Paul Bascobert, akan menjadi CEO operasional dari perusahaan baru tersebut dan bahwa CFO Gannett Alison Engel akan mengisi pekerjaan itu. Perusahaan yang bergabung akan menggunakan nama Gannett, melanjutkan merek jaringan USA Today dan USA Today dan berkantor pusat di gedung Gannett di pinggiran kota Washington.
• Pada 24 April, Gannett memberi tahu CEO Perusahaan A bahwa pihaknya menunda 'diskusi lebih lanjut tentang transaksi potensial.' Pembicaraan itu tidak pernah dilanjutkan.
• Hingga 3 Agustus, perwakilan New Media mempresentasikan 'penawaran terakhir' sebesar $12 per saham. Itu tidak diterima oleh Gannett. Ketika mereka setuju untuk menaikkan ke “harga tersirat $12,06 per saham,” persyaratan kesepakatan selesai dan diumumkan 5 Agustus.

Bagian selanjutnya dari laporan, menyoroti alasan dewan Gannett merekomendasikan pemegang saham untuk menyetujui merger, mencatat: 'risiko dan ketidakpastian yang terkait dengan, dan melekat pada, mempertahankan keberadaan Gannett sebagai perusahaan independen.'

Bagian yang sama mencantumkan sebagai nilai tambah untuk merger bahwa Bascobert yang baru direkrut akan menjadi CEO operasi. Ini memuji 'visi strategisnya yang jelas dan rekam jejaknya dalam berhasil mengubah perusahaan menuju model pasar dan mendorong kinerja keuangan dan operasional untuk beberapa perusahaan solusi pemasaran dan merek media yang mapan.'

Kalimat jargon itu tampaknya menjadi referensi untuk pertunjukan terbaru Bascobert di vertikal pernikahan, The Knot. Menyederhanakan sedikit, dia adalah bagian dari tim yang mengubah The Knot dari situs web yang menjual iklan ke model pendapatan baru yang memungkinkan pasangan memesan secara langsung dan menagih vendor di seluruh negeri untuk dicantumkan di situs. The Knot kemudian digabungkan dengan situs serupa lainnya dan dijual ke grup ekuitas swasta.

Tidak jelas bagi saya bagaimana strategi itu ditransfer ke perusahaan dengan 263 surat kabar harian dan situs web mereka. Seorang perwakilan Gannett mengatakan kepada saya Bascobert tidak akan tersedia untuk wawancara setidaknya sampai kesepakatan disetujui oleh pemegang saham.

Petunjuk lebih lanjut tentang masa depan yang direncanakan datang dalam deskripsi diri Gannett di awal prospektus. Kalimat pertama berbunyi: “Gannett adalah perusahaan solusi media dan pemasaran yang inovatif dan berfokus pada digital yang berkomitmen untuk memperkuat dan membina komunitas dalam jaringannya dan membantu mereka membangun hubungan dengan bisnis lokal mereka.” (Dua kalimat berikut memang menyebutkan jurnalisme.)

Pengajuan ini dimaksudkan untuk mengajukan kasus kepada pemegang saham kedua perusahaan untuk memilih merger, tetapi tanggal untuk pertemuan tersebut belum ditetapkan.

Karena penurunan harga saham Media Baru, ada spekulasi bahwa kesepakatan itu dapat dibatalkan (atau dibatalkan). Mungkin, tapi saya akan bertaruh pada persetujuan. Dan pada saat itu kedua perusahaan tampak siap untuk menyatukan operasi dan meluncurkan “sinergi” yang dijanjikan.

Rick Edmonds adalah analis bisnis media Poynter. Dia bisa dihubungi di email.